Comptabilisation de la cession de parts sociales d'une SARL - Guide complet
Calcul de la cession des parts sociales en SARL (2024)
L'article en bref La cession de parts sociales dans une SARL est un processus crucial pour la réorganisation de sa structure de propriété. Elle permet à un associé de vendre ses parts, impliquant une évaluation minutieuse pour fixer un prix juste, bénéfique tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Cela évite les conflits et garantit une transition en douceur du statut de propriétaire. L'article détaille les diverses méthodes d'évaluation des parts, allant de l'évaluation statutaire à des techniques plus complexes comme la méthode du rendement, offrant ainsi une perspective approfondie sur les mécanismes financiers et légaux impliqués.
La procédure de transfert des parts est également expliquée avec précision, incluant les obligations d'information vis-à-vis des salariés et l'importance de l'agrément des autres associés. Le cadre juridique autour de l'enregistrement de l'acte de cession, le paiement des droits et les conséquences de la cession, comme les modifications statutaires et l'impact fiscal sur les plus-values réalisées, sont également abordés. Cela fournit un guide complet pour les associés actuels et potentiels, leur permettant de naviguer efficacement dans le processus de cession tout en comprenant les implications légales et financières.
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Article rédigé et certifié par Guillaume DELEMARLEExpert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.
Temps de lecture : 5min Dernière mise à jour : 24/04/2024Pour sortir du capital social d’une SARL (société à responsabilité limitée), un associé peut vendre ses parts sociales.
Les conséquences d'une cession de parts sociales
Le transfert de propriété des parts sociales
S’il cède la totalité de ses parts sociales, le cédant n’a plus la qualité d’associé. Il ne peut plus participer aux assemblées générales ni recevoir des dividendes. En revanche, s’il ne vend qu’une partie de ses titres, il demeure associé.
Du côté du cessionnaire, celui-ci devient associé de la SARL dès l’acquisition des parts sociales et obtient tous les droits liés à son nouveau statut.
Ce changement de propriétaire entraîne la modification des statuts de la SARL. Les associés disposent d’un délai d’un mois pour la publier dans un journal d’annonces légales, puis d’un autre délai d’un mois à compter de cette publication pour déclarer la modification statutaire au guichet des formalités des entreprises.
Comment est calculée l'imposition de la plus-value des cessions de parts sociales ?
La différence entre le prix de cession des parts sociales et leur prix d’achat produit une plus-value imposable lorsque la vente génère un bénéfice.
Le régime fiscal par défaut est celui du prélèvement forfaitaire unique (PFU). Égal à 30 %, ce taux se compose de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Il s'applique au montant de la plus-value.
Outre le PFU, la plus-value peut être soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu si le cédant opte pour ce régime. Les taux varient entre 0 et 45 % selon la composition et les revenus du foyer fiscal de l’associé.
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La procédure de la cession de parts sociales d'une SARL
L’agrément des associés
Si les statuts l’exigent, l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit prévenir les autres associés de son projet avec une lettre recommandée avec avis de réception.
Ils disposent de trois mois à compter de la notification de l’associé cédant pour donner leur réponse. Au bout de ce délai, leur silence rend leur agrément tacite.
L’information de la vente aux salariés de la SARL
Les salariés ont la possibilité d’acquérir les parts sociales de la SARL. C’est pourquoi ils doivent être informés du projet de cession par l’associé cédant si :
- La SARL emploie moins de 250 salariés ,
- Les parts sociales vendues représentent plus de la moitié des parts du capital social ,
- Le chiffre d’affaires annuel n’est pas supérieur à 50 millions d’euros.
Par ailleurs, la présentation de l’offre d’achat d’un salarié n’est pas prioritaire par rapport à d’autres propositions. Cependant, l’associé doit avertir les salariés au moins deux mois avant la date de l’acte de cession. Si aucun employé ne souhaite acheter des parts sociales, alors le cédant peut vendre sans respecter ce délai.
En cas de non-respect de ce devoir d’information, lorsque la cession des parts conduit à la vente de la société, les salariés peuvent agir en justice et réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice subi. En parallèle, les employés doivent respecter l’obligation de discrétion au risque d’être sanctionnés de manière disciplinaire, voire d’être licenciés.
L’établissement d’un acte de cession
Il faut rédiger un contrat qui peut être un acte sous seing privé réalisé entre les parties ou un acte authentique établi par un notaire.
Un acte de cession doit être produit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties et mentionner les données suivantes :
Comment déclarer l'acte de cession ? L’enregistrement
Pour être opposable aux tiers, il est nécessaire de publier l’acte de cession des parts sociales. L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à partir de la date de la rédaction du contrat.
Comment évaluer les parts sociales d'une SARL ?
L’évaluation des parts sociales est indispensable pour déterminer le prix de leur cession. Le montant doit être juste et convenir autant au cédant (celui qui vend) qu’au cessionnaire (celui qui achète).
La loi n’impose pas de méthodes pour calculer le prix des parts sociales. Par conséquent, les associés doivent se mettre d’accord sur leur valeur. Celle-ci est dite vénale ou réelle lorsqu’elle est déterminée au moment de la cession des parts. Elle se distingue de la valeur nominale déterminée par les associés dans les statuts de la SARL.
L’évaluation des parts sociales nécessite le calcul de leur valeur vénale. Il convient de distinguer trois types d’évaluation :
- Statutaire : la méthode de calcul est inscrite dans les statuts de la SARL, ce qui évite des conflits quant à l’évaluation de la valeur.
- Amiable : le cédant et le cessionnaire négocient le prix de la cession. En cas de difficultés, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour que ce dernier estime la valeur des parts sociales à céder. Cette évaluation se base sur l’actif, le passif et le chiffre d’affaires de la SARL et doit être validée par les associés réunis en assemblée générale.
- Judiciaire : si l’évaluation amiable se solde par un échec, une expertise judiciaire est requise. Un mandataire est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales.
Quelles méthodes pour calculer le prix des parts sociales d’une SARL ?
Pour bien évaluer les parts sociales, il faut prendre en compte plusieurs facteurs :
- La rentabilité de la SARL avec la prise en compte de ses bénéfices ,
- Le patrimoine de l’entreprise ,
- Les dettes de la société et la capacité d’emprunt ,
- La santé financière de la SARL comprenant le niveau d’endettement, l’état de la trésorerie, le compte de résultat ou encore le bilan.
Plusieurs méthodes peuvent être utilisées pour estimer au plus juste la cession de parts sociales.
La méthode d'évaluation comparative
Cette évaluation consiste à comparer la valeur marchande (ou valorisation) des entreprises évoluant sur le même secteur d’activité que la SARL. Elle implique l’étude poussée des transactions réalisées dans le cadre de fusions et d’acquisitions, ainsi que sur le marché des cessions.
La méthode du rendement
La valeur de rendement prend en compte :
- Les bénéfices prévisionnels ,
- Le taux de capitalisation de la SARL (taux d’intérêt prenant en compte les primes de risque du marché et de l’entreprise).
L’opération est la suivante : valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.
La méthode de la valeur de productivité
À la différence du calcul de la valeur de rendement, celui de la valeur de productivité utilise la moyenne pondérée des bénéfices nets des trois dernières années.
Le calcul est le suivant : valeur de productivité = (bénéfice pondéré x 100) / taux de capitalisation.
La méthode de la valeur mathématique
La valeur mathématique d’une part sociale correspond à l’actif net comptable égal à la différence entre l’actif réévalué de la SARL et le passif exigible. Elle se base sur le bilan financier de l’entreprise, de ses comptes et des amortissements réalisés.
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