Comptabilisation de la cession de parts sociales d'une SARL - Guide complet

La procédure de la cession de parts sociales d'une SARL

L’agrément des associés

Si les statuts l’exigent, l’associé qui souhaite céder ses parts sociales doit prévenir les autres associés de son projet avec une lettre recommandée avec avis de réception.

Ils disposent de trois mois à compter de la notification de l’associé cédant pour donner leur réponse. Au bout de ce délai, leur silence rend leur agrément tacite.

L’information de la vente aux salariés de la SARL

Les salariés ont la possibilité d’acquérir les parts sociales de la SARL. C’est pourquoi ils doivent être informés du projet de cession par l’associé cédant si :

  • La SARL emploie moins de 250 salariés ,
  • Les parts sociales vendues représentent plus de la moitié des parts du capital social ,
  • Le chiffre d’affaires annuel n’est pas supérieur à 50 millions d’euros.

Par ailleurs, la présentation de l’offre d’achat d’un salarié n’est pas prioritaire par rapport à d’autres propositions. Cependant, l’associé doit avertir les salariés au moins deux mois avant la date de l’acte de cession. Si aucun employé ne souhaite acheter des parts sociales, alors le cédant peut vendre sans respecter ce délai.

En cas de non-respect de ce devoir d’information, lorsque la cession des parts conduit à la vente de la société, les salariés peuvent agir en justice et réclamer des dommages-intérêts pour réparer le préjudice subi. En parallèle, les employés doivent respecter l’obligation de discrétion au risque d’être sanctionnés de manière disciplinaire, voire d’être licenciés.

L’établissement d’un acte de cession

Il faut rédiger un contrat qui peut être un acte sous seing privé réalisé entre les parties ou un acte authentique établi par un notaire.

Un acte de cession doit être produit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties et mentionner les données suivantes :

Comment déclarer l'acte de cession ? L’enregistrement

Pour être opposable aux tiers, il est nécessaire de publier l’acte de cession des parts sociales. L’enregistrement doit intervenir dans un délai d’un mois à partir de la date de la rédaction du contrat.

Calcul de la cession des parts sociales en SARL (2024)

L'article en bref La cession de parts sociales dans une SARL est un processus crucial pour la réorganisation de sa structure de propriété. Elle permet à un associé de vendre ses parts, impliquant une évaluation minutieuse pour fixer un prix juste, bénéfique tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Cela évite les conflits et garantit une transition en douceur du statut de propriétaire. L'article détaille les diverses méthodes d'évaluation des parts, allant de l'évaluation statutaire à des techniques plus complexes comme la méthode du rendement, offrant ainsi une perspective approfondie sur les mécanismes financiers et légaux impliqués.

La procédure de transfert des parts est également expliquée avec précision, incluant les obligations d'information vis-à-vis des salariés et l'importance de l'agrément des autres associés. Le cadre juridique autour de l'enregistrement de l'acte de cession, le paiement des droits et les conséquences de la cession, comme les modifications statutaires et l'impact fiscal sur les plus-values réalisées, sont également abordés. Cela fournit un guide complet pour les associés actuels et potentiels, leur permettant de naviguer efficacement dans le processus de cession tout en comprenant les implications légales et financières.

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Article rédigé et certifié par Guillaume DELEMARLE

Expert-comptable avec plus de 9 ans d'expérience. Spécialisé dans l'accompagnement des TPE et créateurs d'entreprise.

Temps de lecture : 5min Dernière mise à jour : 24/04/2024

Pour sortir du capital social d’une SARL (société à responsabilité limitée), un associé peut vendre ses parts sociales.

Comment évaluer les parts sociales d'une SARL ?

L’évaluation des parts sociales est indispensable pour déterminer le prix de leur cession. Le montant doit être juste et convenir autant au cédant (celui qui vend) qu’au cessionnaire (celui qui achète).

La loi n’impose pas de méthodes pour calculer le prix des parts sociales. Par conséquent, les associés doivent se mettre d’accord sur leur valeur. Celle-ci est dite vénale ou réelle lorsqu’elle est déterminée au moment de la cession des parts. Elle se distingue de la valeur nominale déterminée par les associés dans les statuts de la SARL.

L’évaluation des parts sociales nécessite le calcul de leur valeur vénale. Il convient de distinguer trois types d’évaluation :

  • Statutaire : la méthode de calcul est inscrite dans les statuts de la SARL, ce qui évite des conflits quant à l’évaluation de la valeur.
  • Amiable : le cédant et le cessionnaire négocient le prix de la cession. En cas de difficultés, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour que ce dernier estime la valeur des parts sociales à céder. Cette évaluation se base sur l’actif, le passif et le chiffre d’affaires de la SARL et doit être validée par les associés réunis en assemblée générale.
  • Judiciaire : si l’évaluation amiable se solde par un échec, une expertise judiciaire est requise. Un mandataire est désigné pour évaluer la valeur des parts sociales.

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