"Comptabilisation des Bonus de Fusion - Tout ce que vous devez savoir"

Détermination de la parité d’échange

La parité d’échange, également appelée rapport d’échange, permet de déterminer le nombre de titres qui vont être remise par la société absorbante aux associés de la société absorbée pour rémunérer leurs apports. Elle doit favoriser l’équité entre les associés.

Il est préférable, pour la déterminer, d’opter pour des méthodes multicritères :

• approches patrimoniales avec la méthode de l’actif net comptable corrigé et la valeur mathématique intrasèque ,
• approches par l’estimation de flux comme la valeur financière (dividendes moyens distribués sur « X » années) ou la valeur de rendement (actualisation de profits futurs et notamment les discounted cash-flows).

Nombre de titres à créer = nombre de titres de l’absorbée * [ valeur de l’absorbée / valeur de l’absorbante ]

Comptabilisation de la fusion chez la société absorbée

La fusion va entraîner la dissolution de la société absorbée. Celle-ci va transférer son patrimoine à la société absorbante, annuler ses capitaux propres et constater une dette envers ses actionnaires. Cette dette sera compensée avec la créance que la société absorbée détient sur la société absorbante.

Comptabilisation du transfert des actifs et constatation de la société

Voici comment comptabiliser le transfert d’actif dans les comptes de la société absorbée :

• On débite :
  • le compte 466 « Fusion – Société absorbante – Compte d’apport »,
  • tous les comptes 1 à 5 créditeurs dans la comptabilité de la société absorbée (à l’exception des comptes de capitaux propres),

  Remarque : si la fusion se fait à la valeur réelle, il conviendra également de créditer le compte 128 « Résultat de fusion ».

  Comptabilisation de la dissolution de la société absorbée

  Voici comment comptabiliser la dissolution de la société absorbée :

  • On débite tous les comptes de capitaux propres (capital social, réserve légale, réserves statutaires, réserves facultatives, primes d’émission, etc.),
  • Et on crédite les comptes 455 « Associés – Comptes courants » afin de constater une dette vis-à-vis des associés (attribution des capitaux propres).

  Remarque : si la fusion se fait à la valeur réelle, il conviendra également de débiter le compte 128 « Résultat de fusion ».

  Comptabilisation de la compensation de créance

  Voici comment comptabiliser la compensation de créance sur l’absorbante et la dette envers les actionnaires :

  • On débite le compte 455 « Associés – Comptes courants »,
  • Et on crédite le compte 466 « Fusion – Société absorbante – Compte d’apport ».

  Détermination de la méthode de valorisation des apports

  La méthode de valorisation des apports permet de déterminer la valeur d’entrée du patrimoine de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante.

  Sens de l’opération

  Type de contrôle

  Sur la notion de contrôle :

  • des sociétés sont placées sous un contrôle commun lorsque l’une des deux sociétés contrôle préalablement l’autre sous forme exclusive ou conjointe ou lorsque les deux sociétés sont placées sous le contrôle préalable d’une même société mère ,
  • à l’inverse, elles sont sous contrôle distincte lorsqu’aucune des sociétés ne contrôle préalablement l’autre.

  Sur le sens de la fusion :

  • dans la fusion à l’endroit, l’initiatrice de l’opération de fusion est la société absorbante et la cible est l’absorbée (l’actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle) ,
  • dans la fusion à l’envers, l’initiatrice de l’opération est l’absorbée et la cible est l’absorbante (l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante).

  Une valorisation comptable à la valeur réelle est également appliquée en droit fiscal (les règles convergent donc). En revanche, lorsque la fusion est réalisée à la valeur comptable, la valeur d’apport à retenir sur le plan fiscal dépend si l’opération est placé ou non sous le régime fiscal de faveur des fusions (si c’est le cas, la valeur d’apport à retenir est la même , sinon, c’est la valeur réelle qu’il faut retenir en fiscalité et une distorsion apparaît alors).

  Étapes importantes d’une fusion

  Les opérations de fusions et assimilées suivent un déroulement bien particulier et elles doivent, à ce titre, respecter certaines étapes :

  1/ Détermination de la parité d’échange

  2/ Détermination de la valorisation des apports

  3/ Comptabilisation des opérations de fusion dans les comptes de la société absorbée

  1. Cession des actifs et des passifs à l’absorbante,
  2. Remise de titres de la société absorbante,
  3. Partage de l’actif des titres et de la soulte entre les associés de l’absorbée.

  4/ Comptabilisation des opérations de fusion dans les comptes de la société absorbante

  1. Augmentation du capital social selon la valeur nominale des titres créés,
  2. Constatation d’une prime de fusion,
  3. Reprise des apports et traitement du résultat de fusion.

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